Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından 21 Aralık 2023 tarihli ve 32406 sayılı Resmi Gazete’de “Risk Gruplarının Belirlenmesine ve Kredi Sınırlarına İlişkin Yönetmelik” (“Yönetmelik”) yayımlanmıştır. Ekonomik bağımlılık ve kredi sınırları konularında detaylı düzenlemeler içeren işbu Yönetmelik, finansal kuruluşların risk yönetimi ve kredi politikalarını düzenlemeyi amaçlamaktadır.
İlgili Yönetmelik’te öne çıkan başlıca düzenlemeler aşağıdaki gibidir;
I. Risk Gruplarının Belirlenmesine İlişkin Esaslar
Yönetmelik’in 4. maddesi, kimlerin risk grubu oluşturacağı hususunu düzenlemekte olup, buna göre;
- bir gerçek kişi ile eşi ve çocukları, bunların yönetim kurulu üyesi veya genel müdürü oldukları veya bunların ya da bir tüzel kişinin birlikte veya tek başlarına, doğrudan ya da dolaylı olarak kontrol ettikleri ya da sınırsız sorumlulukla katıldıkları ortaklıkların, ve
- bir banka ile bankanın nitelikli pay sahipleri, banka yönetim kurulu üyeleri, genel müdürü, genel müdür yardımcıları ile başka unvanlarla istihdam edilseler dahi yetki ve görevleri itibarıyla bunlara denk veya daha üst konumlarda görev yapan yöneticileri ile bunların eş ve çocukları, birlikte veya tek başına, doğrudan ya da dolaylı olarak kontrol ettikleri ya da sınırsız sorumlulukla katıldıkları veya yönetim kurulu üyesi ya da genel müdürü oldukları ortaklıkların,
risk grubu oluşturduğu, katılım bankaları ile kalkınma ve yatırım bankalarının faizsiz finansman sağlamak amacıyla katıldıkları ortaklıkların ise risk gruplarının belirlenmesine yönelik bu madde kapsamında değerlendirilmeyeceği belirtilmektedir.
Aynı maddede risk gruplarının belirlenmesinde, kredi müşterilerinin aralarında ekonomik bağımlılık olup olmadığının da değerlendirileceği, birlikte kontrol edilen
ortaklıklar için, bu ortaklıkların kontrolünü birlikte sağlayan her bir hissedarın risk grubuna dahil edileceği ifade edilmektedir.
II. Risk Gruplarının Belirlenmesinde Ekonomik Bağımlılık
Ekonomik bağımlılık terimi Bankacılık Kanunu’nun 49. maddesi ile paralel olarak Yönetmelik’te, “(…) kredi müşterilerinin arasında, birinin ödeme güçlüğüne düşmesinin diğer bir veya birkaçının ödeme güçlüğüne düşmesi sonucunu doğuracak boyutta kefalet, garanti veya benzeri ilişkiler bulunması (…)” şeklinde tanımlanmaktadır.
Buna doğrultuda Yönetmelik’in 5. maddesinde, konsolide ve konsolide olmayan esasa göre yapılan değerlendirme neticesinde, bu Yönetmelik uyarınca hesaplanan risk tutarının, bankanın ana sermayesinin yüzde beşini aşan gerçek veya tüzel kişilerin dâhil olduğu risk gruplarının belirlenmesinde, bu müşterilerin başka müşterilere ekonomik bağımlılığının bulunup bulunmadığının tespitinde; aşağıdaki ölçütlerin dikkate alınması gerektiği belirtilmektedir;
- Müşterinin yıllık brüt gelirlerinin veya yıllık brüt giderlerinin yüzde elli ya da daha fazlasının başka bir müşteri ile yapılan işlemlerden kaynaklanması.
- Müşterinin, başka bir müşterinin borçlarına tamamen ya da kısmen garanti vermesi, kefil olması ya da bir şekilde bu borçlardan sorumlu olması ve yükümlülük gerçekleştiğinde, riskin garantör, kefil ya da herhangi bir şekilde borçlardan sorumlu olan müşteriyi temerrüde düşürecek ölçüde büyük olması.
- Müşterinin ürettiği mal veya hizmetin önemli bir kısmının başka bir müşteriye satılması ve satış yapılan tarafın kolaylıkla başka bir taraf ile ikame edilemeyecek olması.
- Birden fazla müşterinin bankaya olan borçlarını ödemek üzere kullanacakları gelir kaynaklarının aynı olması ve bu müşterilerin borçlarının tamamının geri ödenmesine imkân sağlayacak başka gelir kaynaklarının olmaması.
- Başka bir müşterinin yaşadığı finansal güçlüğün, müşterinin yükümlülüklerini zamanında ve tam olarak yerine getirmesini engelleyebilecek boyutta olması.
- Başka bir müşterinin temerrüde düşmesi ya da iflasının, müşterinin temerrüde düşmesi ya da iflasına sebep olacak olması.
- Birden fazla müşterinin fonlarının büyük kısmının aynı kaynaktan sağlanması ve söz konusu fon sağlayıcının temerrüde düşmesi durumunda alternatif fon sağlayıcının bulunamaması.
III. Kredi Sınırları
Yönetmelik’in “Kredi Sınırları” başlıklı 6. maddesinde bankalarca kullandırılabilecek kredinin sınırlarını düzenlemektedir. Bu maddeye göre
- bankalarca bir gerçek ya da tüzel kişiye veya bir risk grubuna kullandırılabilecek kredilerin risk tutarları toplamı ana sermayenin ve özkaynağın yüzde yirmi beşini aşamayacaktır.
- bankanın dâhil olduğu risk grubuna kullandırılabilecek kredilerin risk tutarları toplamı ana sermayenin ve özkaynağın yüzde yirmisini aşamayacak, bu oranı yüzde yirmi beşe kadar yükseltmeye veya kanunî haddine kadar indirmeye olup BDDK yetkili olacaktır.
- bankalarca hâkim ortak veya nitelikli pay sahibi olup olmadıklarına bakılmaksızın bankaların sermayesinin yüzde bir ve daha fazla payına sahip olup pay defterine kayıtlı olan tüm ortaklarına ve bunlarla risk grubu oluşturan kişilere kullandırılacak kredilerin toplamı özkaynaklarının yüzde ellisini aşamayacaktır.
- bir gerçek ya da tüzel kişiye veya bir risk grubuna özkaynakların yüzde onu veya daha fazlası oranında kullandırılan krediler büyük kredi sayılacak ve bunların toplamı özkaynakların sekiz katını aşamayacaktır.
- sistemik önemli bankaların, diğer sistemik önemli bankalara ya da uluslararası yetkili otoritelerce küresel sistemik önemli banka olarak belirlenen bankalara kullandırdıkları kredilerine ilişkin daha ihtiyatlı kredi sınırlarının belirlenmesinde BBDK yetkili olacaktır.
- yukarıda düzenlenen tüm kredi sınırları konsolide ve konsolide olmayan esasa göre hesaplanacak ve uygulanacaktır.
Yukarıda yer alan düzenlemelere ilave olarak 6. maddenin son fıkrasında birlikte kontrol edilen ortaklıklara kullandırılan kredilerin, bu ortaklıkları birlikte kontrol eden hissedarların her birinin ortaklık sermayesinde sahip olduğu payların, birlikte kontrol ettikleri toplam paya oranı ölçüsünde ortaklığı birlikte kontrol eden her bir hissedarın dâhil olduğu risk grubuna kullandırılmış sayılacağı düzenlenmektedir.
IV. Kredi Sınırlarına Tabi Olmayan İşlemler
Kredi sınırlarına tabi olmayan işlemler Yönetmelik’in 14. maddesinde düzenlenmekte olup ilgili madde uyarınca;
- merkezi yönetimlerden, merkez bankalarından veya Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik uyarınca merkezi yönetimlerden alacaklarla aynı uygulamaya tâbi tutulan kamu kuruluşlarından alacaklar ile Kredi Riski Azaltım Tekniklerine İlişkin Tebliğde belirtilen şartların sağlanması kaydıyla merkezi yönetimler tarafından sağlanan garantiler ya da ihraç edilen menkul kıymetlerle koruma sağlanan alacakların,
- bankaların, merkezi yurt dışında kurulu bankalar dâhil, diğer bankalar ile gerçekleştirdikleri işlemlerden kaynaklanan gün içerisindeki alacakların,
- bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik kapsamında nitelikli işlemleri gerçekleştiren merkezi karşı taraflarla yapılan takas işlemlerinden kaynaklanan alacakların, ve
- özkaynak unsurlarından indirilen tutarların
kredi sınırlarına tabi olmayacağını belirtmekle, bankaların dâhil olduğu risk grubuna kullandırılan kredilere ilişkin olarak ise yukarıda belirtilen işlemlerin yanı sıra,;
- konsolide edilen bankalar ve finansal kuruluşlardaki ortaklık paylarının,
- Türkiye’de faaliyette bulunan bankalarca, bu bankaların yabancı ülkelerde bankacılık faaliyetlerinde bulunan konsolide ettikleri ortaklıklarının yükümlülüklerine karşılık, yabancı ülkelerin yetkili mercilerine ilgili ülke mevzuatı gereğince verilen sınırsız garanti niteliğini taşıyan taahhütlerin, ve
- her türlü sermaye artırımları dolayısıyla bedelsiz edinilen ortaklık payları ile ortaklık paylarının herhangi bir fon çıkışı gerektirmeyen değer artışlarının
kredi sınırlarının hesaplanmasında dikkate alınmayacağı ifade edilmektedir.
V. Raporlama ve Kredi Sınırlarına Uyumsuzluk
Yönetmelik’in 14. Maddesine göre kredi sınırlarının hesaplanmasında, Bankaların Özkaynaklarına İlişkin Yönetmelik uyarınca hesaplanan son dönem konsolide ana sermaye ve özkaynak ile konsolide olmayan ana sermaye ve özkaynak değerlerinin dikkate alınacağı ve kredi sınırlarının ay sonları itibariyle hesaplanarak BDDK’ya raporlanacağı düzenlenmektedir.
Hesaplanan kredi sınırlarında herhangi bir uyumsuzluk ya da kredi sınırlarında aşım oluşması durumunda ise bankalara, söz konusu durumun, bu durumun
giderilmesine ilişkin alınması planlanan önlemler ile birlikte derhal BBDK’ya bildirimde bulunma yükümlülüğü getirilmiştir. Finansal piyasalar genelinde dalgalanma yaşanması halinde, bankalararası para piyasasında istikrarın sağlanması amacıyla, söz konusu işlemlerde oluşmuş aşımların sınırlara uyumsuzluk olarak değerlendirilip değerlendirilmemesine ilişkin yetkinin BDDK’ya ait olacaktır.
Yönetmelik’in 16. maddesinin sonra fıkrasında ise, konsolide veya konsolide olmayan, ana sermaye veya özkaynakta olabilecek düşüşler nedeniyle kredi sınırlarının aşılması halinde söz konusu aşımların altı aylık süre içinde giderilmesinin zorunlu olduğu; oluşan aşımın, konsolide veya konsolide olmayan, ana sermaye veya özkaynak artışı gerektirmesi halinde, artırım en yüksek artış tutarını gerektiren ana sermaye veya özkaynak dikkate alınarak gerçekleştirilmesi gerekeceği düzenlenmektedir.
VI. İntibak
Yönetmelik’e eklenen Geçici Madde 1 ile bu Yönetmeliğin yürürlük tarihi olan 01.01.2024 tarihi itibarıyla yukarıda (I) nolu bölümde detayına yer vermiş olduğumuz kredi sınırlarından herhangi birini aşan bankaların, bu gerçek ya da tüzel kişiye veya risk grubuna hiçbir şekil ve surette yeni kredi kullandıramayacakları belirtilmiş olup, ilgili düzenlemenin devamında bankaların, bu Yönetmelik’in 01.01.2024 tarihinden başlamak üzere aşım tutarlarını, bu tutarların 30/6/2024 tarihine kadar yüzde ellisini itfa etmek suretiyle 31/12/2024 tarihine kadar gidermeleri gerektiği, BDDK’nın bu tarihleri bir yıla kadar uzatmaya yetkili olacağı şeklinde bir düzenleme yapılmıştır.
Anılan Yönetmelik 01.01.2024 tarihinde yürürlüğe girecektir. Yönetmelik’in tamamına aşağıdaki linkten erişebilirsiniz.
https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2023/12/20231221-4.htm