Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ 22.07.2020 tarihinde 31193 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Bu tebliğ ile 6.12.2016 tarihli ve 29910 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğin 13. maddesinin 6. fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
Eski Hali:
“Yabancı ülkede yerleşik olan imzaya yetkili kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğundan onaylatılması suretiyle de verilebilir.”
Yeni Hali:
“Yabancı ülkede bulunan imzaya yetkili kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylanması suretiyle düzenlenebilir. Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılması ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte Müdürlüğe verilmesi zorunludur.”
Söz konusu değişiklikle Ticaret Sicil Müdürlüklerinin yıllar içerisinde değişen uygulamaları netleştirilmeye çalışılmış oldu. Bu tarihten itibaren, Ticaret Sicil Müdürlüklerinin, yabancı ülkede bulunan imza yetkililerinin bulundukları ülkelerdeki Türk Konsoloslukları tarafından onaylanarak düzenlenen imza beyannameleri yanında o ülke mevzuatınca yetkili makamlar tarafından düzenlenen imza beyannamelerini de kabul etmeleri gerektiği kararlaştırılmıştır. Yabancı makamlar tarafından düzenlenen imza beyannamelerinin Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılması ve noter onaylı Türkçe çevirisiyle birlikte sunulması gerekmektedir.
Değişiklik sadece yabancı ülkelerde bulunun imza yetkilileri ile ilgili yaşanan sorunu gidermek amacıyla yapılmış olup, Türk Ticaret Kanunu’nun 40. maddesi halen yürürlüktedir. İlgili madde uyarınca, imza yetkililerinin ibraz edeceği imza beyannamelerinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinin yetkilendirilmiş personeli huzurunda düzenlenmiş olması gerektiğine ilişkin genel prensip halen yürürlükte olup, Türkiye’de bulunun imza yetkililerinin noterde düzenlenen imza beyannameleri eskiden olduğu gibi kabul edilmeyecektir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 40. maddesinin 2. fıkrası aşağıdaki gibidir:
“Her tacir kullanacağı ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı sicil müdürlüğüne verir. Tacir, tüzel kişi ise unvanla birlikte onun adına imzaya yetkili kimselerin imzaları da sicil müdürlüğüne verilir. İmza beyanı, herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle verilir. Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak tebliğ ile belirlenir.”
Konuya ilişkin olarak İstanbul Ticaret Odasının yapmış olduğu duyuru aşağıdaki gibidir:
“ İmza Beyannamesi Hakkında
Türk Ticaret Kanunu’nun 40. maddesi gereği, ibraz edilen imza beyannamelerinin ticaret sicili müdürlükleri yetkilendirilmiş personeli huzurunda düzenlenmiş olması gerekmektedir.
Bu nedenle;
- Noterde düzenlenen imza beyannameleri kabul edilmeyecektir. Ayrıca, imzası noter tasdikli görev kabul beyanları da imza beyannamesi yerine alınmayacaktır. (05/2020)
- Yurt dışından gelen imza beyannamelerinde ise, “Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ”in 13. Maddesinin 6. Fıkrasında yer alan; “(Ek:RG-22/7/2020- 31193) “ Yabancı ülkede bulunan imzaya yetkili kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk Konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylanması suretiyle düzenlenebilir. Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılması ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte Müdürlüğe verilmesi zorunludur” hükmü uygulanacaktır. (07/2020)”
İşbu bilgi notu yalnızca genel bilgi sağlama amacı taşımakta olup bir hukuki görüş teşkil etmemektedir. Bu notta yer alan bilgilere dayanarak herhangi bir işlem yapmadan önce, her bir özel durum için bağımsız bir hukuki görüş alınmalıdır.